分红权投资协议（天使轮）
 
协议编号：__________
签订地点：__________
签订日期：______年____月____日
 
甲方（标的企业/项目方）
 
公司名称：环球厂房网集团
统一社会信用代码：________________
地址：________________
法定代表人/负责人：________________
联系电话：________________
 
乙方（投资方）
 
姓名/名称：________________
身份证号/统一社会信用代码：________________
地址：________________
联系电话：________________
 
鉴于甲方运营环球厂房网工业厂房数字化服务平台项目（以下简称“本项目”），现阶段开展天使轮融资，乙方认可项目价值与发展规划，自愿以现金方式对甲方进行投资，双方本着平等自愿、诚实信用、互利共赢的原则，就乙方认购甲方分红股权相关事宜，达成如下协议，以资共同遵守。
 
第一条 投资基本信息
 
1.1 项目估值与投资金额
 
1. 双方确认，甲方整体估值为人民币3000万元整（?30,000,000.00）。
2. 乙方本次向甲方投资金额为人民币300万元整（?3,000,000.00）。
 
1.2 分红股权约定
 
1. 甲方出让10%项目分红股权予乙方，乙方自投资款全额到账之日起，合法持有该分红权益。
2. 本协议项下标的为纯分红收益权，非工商登记实缴股权、非公司注册资本股权，乙方不享有公司法项下股东的表决权、优先认购权、剩余财产分配权（本协议另行约定除外）、人事任免权等完整股东权利，仅享有本协议约定的年度经营分红及协议约定的退出、增值收益。
 
1.3 投资款支付
 
1. 乙方应于本协议签订后____个工作日内，将全部投资款一次性支付至甲方指定账户：
开户行：________________
账户名：________________
账号：________________
2. 甲方收到全额投资款后3个工作日内，向乙方出具正式收款凭证及分红股权持有确认书。
 
第二条 资金用途
 
甲方承诺，本次所融300万元资金专款专用，仅用于本项目规模扩张与企业升级，具体使用比例及范围：
 
1. 市场规模扩张：占比50%，用于开拓全国工业城市市场、拓展园区及客户资源、组建区域业务团队；
2. 品牌与平台升级：占比30%，用于线上平台功能优化、数字化系统搭建、品牌形象推广；
3. 团队建设与运营：占比15%，用于招聘、培训核心运营、招商、客服团队，完善标准化服务体系；
4. 备用流动资金：占比5%，用于项目日常运营周转，抵御经营风险。
 
甲方不得将资金用于民间借贷、对外担保、高风险理财、非本项目无关投资等用途。乙方有权每季度查阅资金使用台账，甲方需配合提供真实、完整的收支凭证。
 
第三条 分红机制（收益进入规则）
 
3.1 分红核算周期
 
分红按自然年度核算，每年1月31日前完成上一自然年度财务核算、利润审计，并向乙方出具年度财务报表及分红结算单。
 
3.2 可分配利润界定
 
本协议所指年度可分配利润：本项目全年主营业务总收入 - 全年合法运营成本、人员工资、场地费用、营销费用、税费、合规支出、法定公积金及项目预留发展资金（年度净利润的20%作为项目发展储备金，滚存用于项目再投入，不参与当年度分红）。
 
3.3 分红发放标准
 
1. 乙方按照10%分红股权比例，享有项目年度可分配利润对应收益。
2. 分红款项甲方需在年度结算单出具后15个工作日内，足额支付至乙方指定收款账户。
3. 若当年度项目无盈利、出现亏损，则当年不进行分红；项目过往亏损由甲方整体运营承担，乙方无需承担项目经营亏损及债务。
 
3.4 附加协同收益
 
乙方若为产业地产上下游企业/行业资源方，可依托甲方平台实现资源对接、业务合作、流量互通，由此产生的独立商业收益归双方另行约定，不计入本协议项下项目分红范畴。
 
第四条 股权/分红权管理规则
 
1. 本10%分红股权为乙方专属权益，未经甲方书面同意，乙方不得私自转让、质押、抵押、赠与、拆分给第三方。
2. 甲方进行后续轮次融资、品牌升级、业务拓展时，不得单方面稀释乙方持有的10%分红比例，本分红权益长期有效。
3. 乙方仅享有分红收益，不参与甲方日常经营管理；甲方重大经营决策（如项目关停、整体出售、并购、主营业务变更等），需提前15日书面告知乙方。
 
第五条 退出机制（核心条款）
 
双方约定以下四类合法退出方式，乙方可根据自身需求选择，所有退出均以本协议约定为准：
 
5.1 方式一：长期持有（永续分红，默认模式）
 
乙方持续持有10%分红股权，永久按照本协议第三条约定，享受项目每年度经营分红，直至乙方主动选择其他退出方式、协议终止或项目终止。
 
5.2 方式二：协议转让退出（股权增值退出）
 
1. 持有期限要求：乙方投资满12个月后，方可对外转让所持有的10%分红股权；投资未满12个月，不得主动申请转让。
2. 转让流程：
（1）乙方需提前30日向甲方提交书面转让申请，载明受让方信息、转让价格、转让条件；
（2）甲方享有优先受让权，甲方可在15日内答复是否收购；甲方放弃优先受让的，乙方可向第三方转让；
（3）转让价格由转让双方自行协商，甲方配合办理分红权益变更手续；
3. 转让完成后，乙方不再享有本项目任何分红权益，受让方承接本协议全部权利义务。
 
5.3 方式三：甲方回购退出（约定回购）
 
5.3.1 主动回购（乙方申请）
 
1. 投资满24个月，乙方可向甲方提出股权回购申请；
2. 回购价格计算：
回购总价 = 乙方原始投资本金 + 按年化6% 计算的资金占用利息（自投资款到账日起至回购款付清日止）；
3. 甲方收到回购申请后30个工作日内完成审核并支付回购款项，款项结清后，乙方分红权益自动灭失。
 
5.3.2 强制回购（甲方违约情形）
 
出现以下情形之一，乙方有权随时要求甲方全额回购：
 
1. 甲方擅自改变融资资金用途、挪用资金超过30日未整改；
2. 甲方连续两个自然年度拒绝提供财务报表、恶意拖延/拒绝发放合法分红；
3. 甲方擅自关停本项目、注销主体、恶意转移项目资产；
4. 甲方存在虚构营收、财务造假等严重违约、违法行为。
此类情形下，回购价格为：原始投资本金 + 年化8%资金占用利息。
 
5.4 方式四：项目资本化/整体并购退出
 
1. 若后续甲方完成挂牌、上市、整体并购、项目整体出售等资本化运作，乙方所持10%分红股权同步折算对应收益，按照并购/交易整体估值核算乙方对应权益，一次性结算支付。
2. 交易完成后，本协议自动终止，双方权利义务结清。
 
5.5 特殊情形：项目终止/清算
 
1. 若项目因经营不善、政策原因等终止运营、进行清算：甲方优先返还乙方原始投资本金；
2. 清算资产不足以覆盖乙方本金的，按实际剩余资产比例分配；乙方不承担项目对外债务及其他连带责任。
 
第六条 双方权利与义务
 
6.1 甲方权利与义务
 
1. 按照协议约定合规使用融资资金，规范运营项目，按时出具财务报表并发放分红；
2. 保障乙方分红权益不受非法稀释、侵害，重大事项及时书面告知乙方；
3. 配合乙方正常行使本协议约定的退出、查账等权利；
4. 有权自主开展日常经营管理，拒绝乙方非法干预正常运营。
 
6.2 乙方权利与义务
 
1. 按照协议约定足额支付投资款；
2. 有权查阅项目季度、年度财务台账，按时收取分红；
3. 若具备行业资源，自愿为项目市场拓展、园区合作、品牌推广提供资源赋能；
4. 不得干预甲方正常经营，不得散布有损甲方及项目声誉的言论，不得利用分红股权从事违法活动；
5. 秉持长期合作心态，不恶意挑刺、过度计较，共同维护项目稳定发展。
 
第七条 违约责任
 
1. 乙方逾期支付投资款的，每逾期一日，按逾期金额的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过15日，甲方有权单方解除本协议。
2. 甲方逾期发放分红、逾期履行回购义务的，每逾期一日，按应付金额的万分之五向乙方支付违约金。
3. 甲方挪用融资资金、恶意隐瞒财务数据、单方剥夺乙方分红权益的，除承担违约金外，乙方有权要求甲方立即回购全部分红股权，并追究相应法律责任。
4. 乙方擅自转让、质押分红股权，或恶意干扰甲方正常经营的，甲方有权单方解除协议，且无需向乙方支付额外收益，仅返还剩余本金（扣除已领取分红）。
 
第八条 保密条款
 
双方对本协议内容、投资金额、分红数据、商业规划、客户资源等商业信息严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。本保密义务在协议终止后持续有效。
 
第九条 争议解决
 
因本协议产生的一切争议，双方优先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
 
第十条 其他约定
 
1. 本协议自双方签字盖章、乙方投资款全额到账之日起正式生效。
2. 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
3. 本协议未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
4. 双方确认：本协议项下为分红收益权，并非工商注册实缴股权，乙方对此完全知情并自愿接受。
 
（以下无正文）
 
 
 
签署页
 
甲方（盖章/签字）：
 
法定代表人/负责人签字：
日期：______年____月____日
 
乙方（签字/盖章）：
 
日期：______年____月____日
 
 
 
配套附件（可一并使用）
 
附件1：分红股权持有确认书
 
本人/本单位__________，已于____年__月__日足额支付投资款人民币300万元，现合法持有环球厂房网集团项目10%分红股权，权益按照《分红权投资协议》执行。
持有人签字/盖章：__________
日期：______年____月____日
 
附件2：资金使用承诺书（甲方出具）
 
甲方郑重承诺：本次300万元天使轮融资款严格按照协议约定用途使用，接受乙方监督，如有违规挪用，自愿承担协议约定全部违约责任。
甲方盖章：__________
负责人签字：__________
日期：______年____月____日
 
 
 
使用说明
 
1. 本合同聚焦分红股权（非工商实缴股权），完全匹配你方“出让10%分红股权”的融资规则，规避普通股权工商变更、股东连带责任等问题；
2. 退出机制分长期持有分红、转让退出、甲方回购、并购/上市退出、项目清算五大场景，覆盖全部投资退出需求；
3. 明确约定乙方不承担经营亏损、债务，贴合天使投资人风险诉求；
4. 签署前建议双方核对身份信息、账户信息，可根据洽谈结果微调回购利率、锁定期、发展储备金比例等细节；
5. 若对接专业机构投资人，可在此版本基础上增加业绩对赌、尽职调查、反稀释细化条款。